在20世纪之初的老北京,福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足,经历了诸多苦难,却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海(张国立 饰)老实本分,忠厚仁义,他继承了师傅那日薄西山的手艺,与老婆大妹(刘孜 饰)辛苦度日;老二刘方子(李成儒 饰)善于察言观色、谄媚逢迎,纵横乱世之中,信奉钱权真理,甚至还与大哥的老婆私奔;老三赵二(何冰 饰)好吃懒做,游手好闲,总想舒舒服服的发财。城头变换大王旗,福海被迫扔下本业,和赵二去当巡警,并与善良的瑞姑娘(邓婕 饰)结为夫妇。可叹这茫茫乱世,可有老实人的容身之所...